Dorma und Kaba planen Zusammenschluss

Dorma und Kaba planen Zusammenschluss

  • dorma+kaba wird zu einem der globalen Top-3-Unternehmen im Markt für Sicherheits- und Zutrittslösungen mit einem Pro-Forma-Umsatz von über CHF 2 Mrd. (EUR 1.9 Mrd.)
  • Führendes Produkt- und Dienstleistungsangebot aus einer Hand dank komplementärer Portfolios, Wertschöpfungskette und geografischer Präsenz in allen wichtigen Märkten
  • Ausgezeichnete Wachstumschancen und erhebliches Synergiepotenzial ermöglichen substanzielle Wertsteigerung für Kaba Aktionäre; Sonderdividende von CHF 50 pro Aktie vorgesehen
  • Eigentümerfamilie von Dorma erhöht ihr unternehmerisches Engagement durch den Erwerb einer Beteiligung von 9.1% an Kaba und bildet zusammen mit Familienaktionären von Kaba einen starken, langfristig ausgerichteten Ankeraktionär der kombinierten Gruppe
  • Kaba wird als SIX-kotierte dorma+kaba Dachholding 52.5% und die Eigentümerfamilie von Dorma wird 47.5% am kombinierten Geschäft von Dorma und Kaba halten
  • Ausserordentliche Generalversammlung von Kaba am 22. Mai 2015 zur Genehmigung des Zusammenschlusses; Vollzug der Transaktion im dritten Quartal 2015 geplant
  • Medien-/Analystenkonferenz in Zürich mit Live-Übertragung auf www.kaba.com/webcast in deutscher Sprache heute um 10.30 Uhr MESZ; Telefonkonferenz für Analysten in englischer Sprache heute um 15.30 Uhr MESZ

Die Kaba Holding AG (SIX: KABN) mit Sitz in Rümlang (Schweiz) und das in Ennepetal (Deutschland) ansässige Familienunternehmen Dorma Holding GmbH + Co. KGaA planen, sich zur dorma+kaba Gruppe zusammenzu-schliessen. Eine entsprechende Transaktionsvereinbarung wurde gestern Abend unterzeichnet.

Dorma bietet Zugangslösungen und die dazu gehörenden Serviceleistungen an und ist ein globaler Marktführer in der Automatik-, Glasbeschlags- und Türschliesstechnik. Kaba ist ein weltweit führender Anbieter für Zutrittskontrolle, Betriebsdatenerfassung und Schlüsselsysteme. Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba: „Durch die Verbindung der beiden starken Marken Dorma und Kaba entsteht ein führendes Unternehmen unserer Industrie. Die Ankeraktionäre stehen für eine langfristige Ausrichtung – auch das ist in unserer dynamischen Branche ein echter Wettbewerbsvorteil."

Mit einem Pro-Forma-Umsatz von mehr als CHF 2 Mrd., rund 16‘000 Mitarbeitenden sowie Standorten in 53 Ländern rückt dorma+kaba in die globalen Top 3 des stark fragmentierten Marktes für Sicherheits- und Zutrittslösungen auf. Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Dorma: „Mit dem Zusammenschluss unserer weltweit etablierten Unternehmen stärken wir unsere Marktposition erheblich. Wir teilen nicht nur eine über hundertjährige unternehmerische Tradition und die gleichen Werte, sondern stimmen auch in unseren Strategien weitgehend überein.“

Dorma und Kaba passen ideal zusammen

Die technologische Kompetenz, die Produkte sowie die Vertriebskanäle von Dorma und Kaba ergänzen sich ideal. Über das gemeinsame Distributions- und Servicenetzwerk, Cross-Selling und die Positionierung als „One-Stop-Shop“ rund um Sicherheit und den Zutritt zu Gebäuden erschliesst sich dem kombinierten Unternehmen erhebliches zusätzliches Wachstumspotenzial. Thomas P. Wagner, CEO von Dorma: „Gemeinsam mit Kaba machen wir einen grossen Schritt nach vorne. Wir erweitern unsere Angebotspalette, stärken unsere globale Präsenz und erhöhen unsere Innovations-kraft. So können wir Möglichkeiten, die uns Megatrends wie die Urbanisierung und die Digitalisierung bieten, schneller und besser nutzen.“

dorma+kaba wird über Produktionsstätten in allen wichtigen Märkten der Industrie verfügen und mit der verstärkten Präsenz insbesondere in Europa, Amerika und Asien-Pazifik die weltweite Expansion beschleunigen.

Substanzielle Wertsteigerung dank erheblichem Wachstums- und Synergiepotenzial

Auf Pro-Forma-Basis erwirtschaftete die kombinierte Unternehmensgruppe im Geschäftsjahr 2013/2014 (per 30. Juni 2014) einen Umsatz von CHF 2‘242 Mio. und ein EBITDA von CHF 303 Mio. Die Pro-Forma-EBITDA-Marge lag bei 13.5%.

Riet Cadonau, CEO von Kaba: „Dorma und Kaba sind in jeder Hinsicht Wunschpartner und ein überzeugender strategischer Fit. Mit dem geplanten Zusammenschluss schaffen wir zusätzliche Chancen für nachhaltiges profitables Wachstum – mit entsprechendem Mehrwert für unsere Kunden, Partner, Mitarbeitenden und Aktionäre.“

Über die nächsten vier Jahre strebt dorma+kaba ein Umsatzwachstum, inklusive Umsatzsynergien, von 6-7% (in Lokalwährungen) pro Jahr an. Aufgrund höherer Einkaufsvolumina, optimierter Infrastrukturkosten sowie Effizienz-steigerungen wird mit Kostensynergien von CHF 60-70 Mio. pro Jahr gerechnet, die im vierten Jahr nach dem Zusammenschluss voll wirksam werden sollen. Die einmaligen Implementierungskosten werden insgesamt in Höhe der vollen Kostensynergien für ein Jahr veranschlagt.

Mit Erreichen der vollen Synergien wird eine EBITDA-Marge von 18% anvisiert. Der Zusammenschluss soll zu einer zweistelligen prozentualen Erhöhung des Gewinns pro Aktie führen. Hinsichtlich der künftigen Dividende strebt dorma+kaba eine Ausschüttungsquote von mindestens 50% des konsolidierten Reingewinns nach Minderheitsanteilen an.

Transaktionsstruktur

Nach Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kaba Aktionäre zeichnet die Eigentümerfamilie von Dorma, Familie Mankel/Brecht-Bergen, 380‘000 Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 aus dem genehmigten Kapital von Kaba. Der Preis beträgt CHF 178.4 Mio., entsprechend dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Kaba Aktie von CHF 519.45 während der letzten 90 Handelstage per 28. April 2015 nach Börsenschluss (Bloomberg) minus CHF 50 pro Aktie als Kompensation für die fehlende Berechtigung der neuen Aktien zum Erhalt der geplanten Sonder-dividende. Nach dieser Kapitalerhöhung halten Familie Mankel/Brecht-Bergen 9.1% und die bestehenden Familien-aktionäre von Kaba 18.2% an der Kaba Holding.

Bei Vollzug des Zusammenschlusses bringt die Kaba Holding ihre operativen Aktivitäten in die heutige Dorma Holding ein, in der das operative Geschäft zusammengeführt wird, und erhält daran einen kontrollierenden Anteil von 52.5%. Familie Mankel/Brecht-Bergen wird entsprechend 47.5% an der heutigen Dorma Holding bzw. am kombinierten Geschäft halten. Die Gruppe wird als dorma+kaba auftreten. Die SIX-kotierte Schweizer dorma+kaba Holding wird als Dachgesellschaft der neuen Gruppe deren strategische, operative und finanzielle Führung wahrnehmen und das kombinierte Geschäft voll konsolidieren.

Bewertung

Dorma und Kaba weisen zunächst gleichwertige Bewertungen auf. Aufgrund der vereinbarten Transaktionsstruktur wird Dorma zu einem EV/EBITDA-Multiplikator von 10.1 und Kaba von 12.2 in das gemeinsame Unternehmen eingebracht. Unter Berücksichtigung der bei Kaba Holding verbleibenden liquiden Mittel von ungefähr CHF 190 Mio. resultieren daraus die Beteiligungsverhältnisse am kombinierten Geschäft von 52.5% von Kaba bzw. 47.5% von Familie Mankel/Brecht-Bergen. Eine unabhängige Fairness Opinion von N+1 Swiss Capital zu Handen des Verwaltungsrates von Kaba Holding bestätigt, dass die anvisierten Eigentumsverhältnisse aus finanzieller Sicht fair sowie ausgewogen sind.

Für die Abgabe der Mehrheit an ihrem Geschäft erhält Familie Mankel/Brecht-Bergen das Recht, im Falle eines Kontrollwechsels von dorma+kaba Holding Anteile an der heutigen Dorma Holding zum Marktwert zuzukaufen, um deren Mehrheit wieder zu erlangen. Die Aktionäre von dorma+kaba Holding können dieses Recht bei einem bevor-stehenden Kontrollwechsel bis Ende 2018 mit einer Drei-Viertel-Mehrheit und ab dem Jahr 2019 mit einfacher Mehrheit aufheben.

Starke Ankeraktionärsgruppe, Governance

Die Familienaktionäre von Dorma und Kaba, die zusammen 27.3% an der dorma+kaba Holding halten werden, werden eine starke Ankeraktionärsgruppe bilden und haben einen langfristigen Poolvertrag unterzeichnet. Sie haben sich unter anderem gegenseitige Vorkaufsrechte eingeräumt und verpflichten sich zudem, ein Aktienpaket von 27% oder grösser nur dann an einen Dritten zu verkaufen, wenn dieser allen Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zum selben Preis pro Aktie unterbreitet.

Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen (geborene Mankel), Gesellschafterinnen von Dorma: „Wir nehmen unsere Verpflichtung als Familienunternehmer wahr und wollen die neue dorma+kaba Gruppe als langfristig orientierte Ankeraktionäre begleiten. Indem wir neue Aktien von Kaba zeichnen, erhöhen wir gleichzeitig unser unternehmerisches Engagement. Damit ergreifen wir diese einmalige Chance, ein global führendes Unternehmen in unserer Industrie zu schaffen.“

Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba, wird den Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens präsidieren. Zum CEO wurde Riet Cadonau, CEO von Kaba, nominiert. Designierter CFO ist Bernd Brinker, CFO von Dorma. Die Führungsgremien der Gruppe sollen möglichst ausgewogen besetzt werden.

Die Standorte sowohl in Rümlang als auch in Ennepetal werden im gemeinsamen Unternehmen eine wichtige Rolle spielen. Rümlang wird Unternehmenssitz von dorma+kaba Holding sein, während in Ennepetal als Sitz der künftigen Division „Access Solutions DACH“ das Geschäft für die deutschsprachigen Länder verantwortet werden wird.

Ausserordentliche Generalversammlung von Kaba und rascher Abschluss der Transaktion

Am 22. Mai 2015 führt Kaba eine ausserordentliche Generalversammlung zur Genehmigung des Zusammenschlusses durch. Die Aktionäre und insbesondere die Nicht-Ankeraktionäre sind eingeladen zu bestätigen, dass im Rahmen der vorliegenden Transaktion keine Angebotspflicht entsteht (auf die vorliegende Transaktion beschränktes „Opting-out“). Weiter beantragt der Kaba Verwaltungsrat die Aufhebung der heutigen Aktienübertragungs- und Stimmrechtsbe-schränkungen von 5% sowie weitere Statutenänderungen. Zudem stellt der Verwaltungsrat den Antrag, den Aktionären eine Sonderdividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen in Höhe von CHF 50 pro Aktie auszuschütten. Dies entspricht etwa dem Umfang der Mittel, die der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zufliessen werden. Zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der künftigen dorma+kaba Holding werden Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen, die Gesellschafterinnen von Dorma, sowie Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Dorma, vorgeschlagen. Thomas Pleines, seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrates von Kaba, hat sich bereit erklärt, aus dem Gremium zurückzutreten.

Die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung treten mit dem Vollzug des Zusammenschlusses in Kraft. Dieser ist – vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre und der Wettbewerbsbehörden sowie weiterer üblicher Bedingungen – im dritten Quartal 2015 vorgesehen.

Download Medienmitteilung 30-04-2015---dorma-und-kaba-planen-zusammenschluss.pdf - 256 KB
Martin Bahnmueller
Martin Bahnmueller DVP Group Communications / Press Officer Group
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